华夏时报（chinatimes.net.cn）记者邸凌月 贵阳报道

近日，一桩收购资产引发三五互联（300051.SZ）内部巨大风暴，不仅财务总监、董秘、证券同批辞职，独立董事对此毫不知情，更引来深交所迅速下发15问的《问询函》。

二级市场上，公司股价在经历8个连续涨停后，开启了下跌模式，2月19日，三五互联以跌停收盘。

《华夏时报》记者注意到，三五互联2010年、2011年、2015年均进行了一次重大资产重组，2012年开始计提商誉减值准备，直至2018年，三次收购计提的商誉减值准备合计约5.5亿元，其中，对深圳道熙2018年计提商誉减值4.36亿元。

三五互联此次拟收购的标的婉锐（上海）电子商务有限公司（下称“上海婉锐”）为一家MCN机构，打造泛生活内容为载体的网红IP生态平台。有意思的是，股权穿透后，聚美优品创始人陈欧竟然间接持股标的公司，一同出现的还有与其一起创办聚美优品的戴雨森。

《华夏时报》记者以投资者身份致电三五互联证券部，相关工作人员表示，这份预案现在只是过了董事会，因为再融资新规的出台，还会做相应调整。对于多位高管已离职，重组推进或受阻一事，公司正在做招聘和内部的推选。

深交所15问跨界收购

2月17日，深交所对该起重组下发问询函，抛出15问，并对诸多问题进行了重点问询。

预案显示，三五互联拟以发行股份及支付现金的方式购买上海婉锐100%股权，其中以股份支付的比例初步确定为55.56%，拟以现金支付的比例初步确定为44.44%。截至2019年三季度末，三五互联货币资金的账面金额为1.22亿元。

对此，深交所问询函要求三五互联补充披露确定现金对价支付比例的依据以及合理性，公司是否具有足够的货币资金用于支付，如货币资金不足，请说明具体的解决措施。

对于收购标的的原因，上述三五互联证券部人士还对《华夏时报》记者表示，现在互联网发展到一定程度，各产业都有天花板，公司现在寻求跟互联网相关的轻资产产业扩张。

此外，在网红概念股井喷的情形下，拟购上海婉锐的消息让三五互联在市场上走出了“10日9涨停”的傲人行情。而在2月20日，三五互联实控人龚少晖所持1.38亿股份将解除锁定，并表示将在解除锁定之后签订1900万股股份的股权转让协议。因此，深交所要求三五互联补充说明重组是否为实控人减持股份炒作股价。

在此重组预案发布前夕，三五互联还掀起了人事动荡。2020年1月22日，因对此次重组交易筹划及决策流程存有异议，公司董事兼财务负责人佘智辉、董事会秘书许欣欣、证券事务代表龚晓东目前均已离职。

目前三五互联董事长丁建生代为履行财务负责人和董事会秘书职责，但丁建生并不具备相应的履职能力。深交所也要求三五互联说明在董事会秘书和财务负责人缺位时，后续如何推进重组并有效保障公司利益。

更有意思的是，三五互联在2月5日披露的《关于收到深圳证券交易所关注函并回复的公告》显示，独立董事对公司筹划重大资产重组事项并不知情。深交所要求三五互联补充披露独立董事获知本次重组方案的时间，在预案披露前所做的主要工作，是否勤勉尽责，是否审慎评估本次重组的合理性、适当性，签署预案是否客观审慎。

三次重组计提商誉减值准备5.5亿

三五互联成立于2004年4月，2010年2月登陆深交所。公司目前主营业务主要包括企业邮局、网站建设、域名注册等软件及服务的开发、中小企业办公自动化解决方案的提供、网络游戏开发及虚拟运营商移动通讯转售业务等软件和互联网业务。

年报显示，三五互联2018年归母净利润分别为-3.46亿元、2019年归母净利润预计在-2.6亿元至-2.55亿元，亏损的主要原因是对并购深圳道熙形成的商誉计提减值准备。对此，深交所要求说明上海婉锐与三五互联如何协同发展，并充分提示此次交易拟形成大额商誉，以及如后续整合失败可能导致大额商誉减值的风险。

前车之鉴确实存在。《华夏时报》记者注意到，深圳道熙是三五互联的全资子公司，为网络游戏研发企业，是公司2015年重大资产重组收购的企业，主要产品为网页游戏和移动游戏等。

2015年1月28日，三五互联拟以发行股份及支付现金的方式购买深圳道熙100%股权并募集配套资金，当年9月，深圳道熙100%股权过户完成，以现金方式支付此次交易对价中的45.65%，即3.26亿元。2015年年报显示，因收购深圳道熙三五互联形成商誉6.53亿元。2018年，三五互联对深圳道熙计提商誉减值4.36亿元。

不仅如此，2010年10月，三五互联收购北京亿中邮信息技术（下称“北京亿中邮”）70%股权，主要产品是电子邮箱软件，按2009年12月31日评估，北京亿中邮增值率865.42%，交易对价为2590万元。2015年、2017年、2018年三五互联对北京亿中邮分别计提商誉减值准备1085.32万元、481.5万元、168.42万元。

2011年2月，三五互联收购北京中亚互联科技发展（下称“北京中亚”）60%股权，在次年2012年就计提商誉减值准备2336.15万元，2015年、2016年分别再次计提商誉减值准备6820.48万元，174.49万元。

据统计，三五互联对深圳道熙、北京亿中邮、北京中亚计提的商誉减值准备合计约5.5亿元。

隐蔽股东陈欧借上海婉锐进军网红IP？

预案显示，上海婉锐成立于2016年1月，是一家MCN机构，通过系统孵化网红IP，打造泛生活内容为载体的网红IP生态平台，为不同需求客户提供内容电商、整合营销、内容广告等互联网营销服务。若此次重组成功，三五互联将切入MCN行业，深入布局泛生活IP运营和互联网营销领域，构建新零售平台。

股权结构方面，上海婉锐共有6位法人股东，分别为萍乡星梦工厂科技合伙企业、萍乡网信永利股权投资合伙企业（下称“萍乡网信”）、广州信德创业营股权投资合伙企业、北京微梦创科创业投资管理有限公司、宁波梅山保税港区协赢伙伴投资管理中心和1位自然人股东姜韬。

值得注意的是，萍乡网信持有的上海婉锐9.02%股权被司法冻结，冻结期限自2019年4月29日至2022年4月28日。萍乡网信承诺将在上海婉锐交割日之前与相关方协商解除该股权冻结，确保其持有的山海婉锐股权处于不受限可交割给三五互联的状态。

《华夏时报》记者查阅天眼查发现，萍乡网信的二股东为天津盈迅科技有限公司（下称“天津盈迅”），陈欧、戴雨森分别持有天津盈迅80%、20%股权，这意味着陈欧仍在继续拓展他的多元化版图。公开资料显示，2010年3月，陈欧、戴雨森成立聚美优品，公司2014年赴美上市，2016年陈欧首次提出私有化，至今未成功，公司股价也一路走低。此外，2017年，聚美优品3亿收购街电，进军共享充电宝领域，3.72亿元投资母婴社区宝宝等，但这些投资均被股东炮轰“不务正业”。

2018年、2019年，上海婉锐分别实现营业收入1.21亿元、1.26亿元，同期净利润分别为0.28亿元、0.32亿元。截至此预案签署日，此次交易上海婉锐的审计、评估工作尚未完成，预估值及拟定价尚未确定。